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倪金节的博客

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倪金节,财经作家,常年专注于宏观经济和金融市场研究。已出版《反通胀战争》,《好泡沫还是坏泡沫?》等作品。Mail:piaoni2006@163.com

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警惕“定向增发”背后的阴谋  

2007-08-06 15:11:28|  分类: 国内财经 |  标签: |举报 |字号 订阅

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    编者按:近期,部分上市公司的定向增发申请或意向被撤回、退回,但是公司未及时披露进展,导致二级市场各种力量借机炒作,不少投资者被用心不良者利用,盲目跟风炒作定向增发概念,而遭受了不少损失。那么,在定向增发的整个过程中,怎样才能堵住公司留下的“空子”?如何防止“失效”定向增发被炒作? 投资者又应该如何擦亮双眼,应对定向增发概念股票的风险?为此,和讯网约请相关专家进行了访谈。

  □
马上访谈第86期

  嘉宾:

  
水皮 《华夏时报》总编辑、资深财经评论家

  洪亮 银河证券研究员


  定向增发是熊市条件下的产物

  和讯网:目前,我们国家定向增发的整个流程是怎样的?

  洪亮:首先是管理层提出来,然后上报董事会,董事会讨论以后再股东大会通过。通过以后,一般来说正当程序就是决定保荐人,准备材料。准备材料有两步:一个是做方案和上报文件,另一方面是自己选定有意向的投资者,这时候也进行一定的路演,实际上这两个过程是不悖的,同时进行。

  选定以后在比较恰当的时机,而且还要看具体情况。一般来说对外进行增发,双方是博弈的,买的希望便宜一点,卖的希望贵一点。这里面买卖也要看定向增发背后的东西,一般来说就看投向,还有一个未来有没有股权激励、整体上市等。有持续的拿这个股票,因为要锁定的,这个股票肯定要锁定,至少锁定一年,所以也就放心了。按照目前的政策来说如果公告同意了,公告过后监管部门同意以后,投资者愿意或者定向投资,至少有20%以上成长空间。这就是为什么作为利好也是基于这个背景的。

  水皮:定向增发是这样的,中国原来比较少采用定向增发,一般都是公开的,公开增发,前几年大熊市的时候,为了有步骤的启动IPO跟带融资功能,所以就从定向增发起步,定向增发就能起到二级市场的资金分流作用。然后进入到公开增发,再进入IPO,当初是这样一个安排起步。从现在这个牛市的情况来看,实际上定向增发从至少从管理层约束发行量的角度上来讲意义不大了。

  这样一来在全流通的背景下会产生另外一个什么问题,定向增发成为一部分机构增持所谓优质上市公司的一个机会,而且以相对可以控制的价格来增发,原来都是按市值八折、九折,而且还是按董事会决定之后的这么一个市值,现在跟市价的差价比较大,所以很多机构愿意参与定向增发,因为这里面有一个时间差,倒还不是价差关键有一个时间差在里面。

  堵住两类“空子”很难

  和讯网:在这个流程中,有可能会发生两类“空子”,有没有什么好的办法堵住这两类“空子”?(两类“空子”的含义,见文尾注解)

  水皮:这是很难堵的,定向增发我不认为是比较有效的,或者是对市场最公平的一个办法。我们刚才讲定向增发是一个过渡性的方案,目前早就应该进入公开增发这么一个阶段了,所以一定问我有什么建议的话,那就很简单,证监会马上停止定向增发就可以了。

  洪亮:这个里面是这样子的,我觉得关键是一个信息不对称的问题,作为知道内情的人,内部人应该是没有问题的。但是这个信息发布的时机,透露的时机和实际情况之间的时间差,就造成有两个空子。这两个空子目前来看完全消除的可能性也比较小,这个市场不讲它是充分市场,其实是一个有效市场,基本上所有的信息得可以在这个市场有反映,你要消除不可能。但是在这个过程当中及时公布,准确及时公布的问题,特别已经确定的事情。比如说这个方案已经被PASS掉了,我觉得应该及时公布,当即公布,那么就可以给投资者保护这种信息不对称的弱势群体,减少一些风险。

  另一方面监管部门要加大这方面的监督力度,比如说明文规定这个情况出现以后,第二天开盘前,当天晚上这个消息到交易所,马上确定公开发布信息的媒体,包括和讯都应该公布这些消息,这是一个方面。

  最后,监管部门还要进行投资者教育,把定向增发的运作过程,几个环节可能存在的一些问题,本身制度存在的问题向投资者给予一个充分教育。最后,投资者自己不能跟风炒,作为不确定的东西我们不做,确定的,而且已经确确实实公告的,这个东西铁板钉钉的事情,可以避免这些不必要的损失。

  四家公司没有及时披露信息不会受到任何处罚

  和讯网:据8月6日的《上海证券报》报道,经查证,阳之光、航天通信、上海新梅、蓝星清洗等4家公司定向增发未得推进但没有及时披露进展,使得投资者受到不同程度的误导。那么,证券监管部门应该如何处理这四家上市公司?

  水皮:这个信息披露我们一向查处力度就非常小,不会有什么查处方案,因为这个事情是不了了之的事情,是没了这个事情,所以它比后面有事情不披露,至少责任更严重。所以我觉得这个事情不会有什么处理方案了,不会处理就不了了之,比这个严重多的事情没有处理方案也有的是。

  洪亮:这个东西是这样子,原来大家对定向增发没有现在这么敏感,这个东西也是在逐渐发展不断的纠错的过程中出现的,投资者很重视,在市场上投资者重视了定向增发属于利好,但是定向增发原因造成投资者在这方面受到损失,所以加大制度建设,可能是最主要的。

  和讯网:这个连罚款都不会吗?

  水皮:我觉得连罚款都不会,最多就是见面谈话,或者是警告,不会有任何处理方案。

  和讯网:4家公司未能及时披露信息,是否有“渎职”的嫌疑?

  水皮:也谈不上,最多说我们忘了,或者我们对信息披露理解不透彻,没有及时披露这个事情,或者这个已经被否了,最多这么说,因为它觉得我说不说对股价影响不应该大。

  没有办法辨别出优质的定向增发股票

  和讯网:随着定向增发优势的逐步显现和一批高质量定向增发的实施,市场往往将定向增发理解为上市公司的重大利好。那么,对于投资者来说,怎样才能准确的辨别优质的定向增发概念,以免造成不必要的损失?

  水皮:没有办法辨别出定向增发的股票。一方面你要知道定向增发未必意味着它就特别好。我们刚才前面谈到的,定向增发之所以会股价大涨,它里面增发进入明状,所以它会大幅度的上涨,大幅度上涨才会成为一种预期。如果说不一定增发的话,那么就没有特别明确这种概念,一定是大主力市场概念,所以你就不会有一定会涨的这种预期,所以我说解决问题的办法就是取消定向增发就完了。

  洪亮:能够定向增发的,一般来说企业它的资产质量还可以,这是一个方面。另一个方面可以关注,不见得都要投,在这个基础上我们看定向增发,能够吸引定向增发的机构投资者,它肯定有一些实实在在的东西,我们要辨别一下它的投向,目前准备投什么。还有公司有没比较清晰的发展战略,定向增发对公司发展战略是互补的,还是节外生枝,还是另起炉灶这个我们就要辨别。如果是锦上添花的事情,在既定发展战略基础上,这次定向增发作为一个实现的步骤,那么这种公司我觉得值得大家关注。

  还有再看也逐步向作为一个专业投资者发展,对投资者来说要加强财务报表识别能力,提高这个方面的能力。对于公司来说全面的调查,可以根据过往的一些业绩,对公司在行业当中的地位应该有所了解。我们不是从大海1400家公司里面去捞,而是在既定的范围内,合适咱们就投,这可能对投资者来说可以避免一些不必要的损失。

    解决定向增发问题的最好办法是取消定向增发

  和讯网:定向增发近年来骤然盛行,但一直没有专门法规对其进行约束,那么在定向增发过程中的信息披露、定价基准、关联交易、操纵股价等应该怎样进行规定和监管?

  洪亮:我觉得证监会就像刚才你们提的上面说到,一个就是加大信息披露的力度,及时,一定要及时,这是一个方面。第二个,为什么会有一些小道消息,就是因为正当的渠道没有,比如说老是不公布,外面的信息就来了,如果及时公布大家一明确可能好一点。第二,定价的基准,我感觉一种操作的概念,比如说一些内幕知情的人,直接把股价炒上去,这也存在问题,所以定价基准我觉得结合几个方面,很多方面不仅仅是十几二十天,原来是二十天,二十个交易日考虑一年的竞价,得考虑一个范围,我觉得可能更好一点。关联交易这个东西也要查处,这确实是一个问题,即使潜在一些机构投资者、战略投资者有这个意图了,有可能在之前就已经有所反映了。

  水皮:我觉得谈不上具体的规定,因为什么呢?这个里面就是一个信息不对称,所以散户一定要跟机构获取同样的信息不可能,因为它就是定向增发,就谈这几个人,它不是公开的行为。那你说你怎么让它按照信息披露的原则来完全透明,透明就不叫定向增发了。定向增发的性质就是一个协议的增发。

  和讯网:其中可能会存在关连交易这个事情?

  水皮:那当然是关连交易,本身就是关联交易吗,定向增发本身就是关联交易。定向增发是什么?定向增发是有增发对象在后,定向增发在后,公开增发是有定向增发在前,定向对象在后,一个就是公开的,一个就是不公开的。

  和讯网:那其中操纵股价的行为肯定存在了?

  水皮:当然存在了,就是看你上市公司或者说其他的机构是不是有想操作的这个愿望,它只要有这个愿望就操纵,这种发行的方式就决定了它是内幕交易嘛,它本身就是内幕交易,你非要公开、阳光这怎么可能呢,不可能的。

  定向增发本身就是内部交易的性质

  和讯网:今年,沪深两交易所分别出台了《上市公司非公开发行股票业务指引》、证监会7月份下发《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》,怎么看待这两个文件的作用?这两个文件和专门法规有何区别?

  水皮: 我觉得没有意义,这是防小人不防君子的,因为刚刚我们讲了,定向增发本身性质就是一个内部交易的性质。

  洪亮:我觉得这是一步一步的问题,有比没有强,但是不是有那种力度,我觉得关键还看一个落实,制度制订了以后没有执行的话,也是形同虚设。

  和讯网:那在国外的话定向增发也是属于内部交易的性质吗?

  水皮:一样是内幕交易,这个跟在美国跟中国没有什么区别。只有这几个人知道,你不知道,这不就是内幕交易吗,这肯定是内幕交易,只有几个机构投资者知道,大量的投资者是不知道。

  
相关术语:

  两类“空子”


  一是上市公司已履行董事会和股东大会程序,已正式报送材料,但在材料审核过程中,无法满意答辩相关行业主管部门提出的问题,故保荐人知难而退,主动撤回材料,但公司未及时披露,导致二级市场误认为方案仍在程序之中,并引发炒作。

  二是上市公司尚未履行相关董事会和股东大会程序,但就定向增发事宜预先与保荐人、交易所或者监管部门进行过沟通,因存在较大问题,方案和意向未获得支持,或者遭到退回。在此过程中,由于定向增发的意向和部分方案内容外泄,但公司没有及时澄清,导致二级市场误认为公司即将进行定向增发并引致炒作。

  定向增发

  指上市公司以非公开方式向特定对象(一般不超过10家)发行股票的行为。据不完全统计,截至目前沪深两市1450余家上市公司中,有近400家公司已经或即将实施定向增发。

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